Contrato social: 4 cláusulas que evitam briga entre sócios

O contrato social é o documento com as regras da sociedade: o mínimo que a lei exige e o que os sócios combinam além disso. Na pressa de abrir a empresa, muitos sócios assinam o contrato social padrão e só voltam a ele quando surge o problema: um sócio quer sair, outro falece, alguém quer vender a parte para um estranho. Nesse momento, o que não foi combinado é decidido pela lei, que nem sempre corresponde ao que os sócios queriam.

O mínimo e o que vai além

O Código Civil lista o que o contrato precisa conter, como os dados dos sócios, o objeto, o capital e a quota de cada um (art. 997, aplicado à limitada pelo art. 1.054). Mas o contrato pode, e deve, ir além disso. Na sociedade limitada, que é o tipo da maioria das empresas, quando o contrato não trata de um assunto, valem as regras da sociedade simples (art. 1.053).

1. E se um sócio morrer?

Se o contrato não disser nada, a quota do sócio falecido é liquidada, ou seja, paga aos herdeiros, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se houver acordo com os herdeiros para que entrem no lugar dele (art. 1.028). O contrato pode prever outra solução, como a entrada automática dos herdeiros ou regras próprias de pagamento.

2. Quanto recebe quem sai?

Quando um sócio deixa a sociedade, a lei calcula a parte dele com base em balanço especialmente levantado na data da saída e manda pagar em dinheiro em 90 dias, salvo disposição contratual em contrário (art. 1.031 e § 2º). Definir no contrato o critério de cálculo e um parcelamento possível evita discussão e protege o caixa da empresa.

3. Venda de quotas para quem é de fora

Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota a outro sócio livremente e a terceiros desde que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057). Quem quer controlar quem entra na sociedade precisa prever no contrato, por exemplo, direito de preferência dos demais sócios.

4. Quando excluir um sócio por justa causa?

A maioria dos sócios, representando mais da metade do capital, só pode excluir extrajudicialmente o sócio que pratica atos de inegável gravidade se o contrato social prever a exclusão por justa causa (art. 1.085). Sem essa cláusula, o caminho passa a ser judicial, mais longo e mais caro.

O que levar para a primeira conversa

• o contrato social atual e as alterações registradas;
• o acordo de sócios, se houver;
• o que os sócios esperam em cada uma dessas situações, mesmo que nunca tenham conversado sobre isso.

Revisar o contrato com tudo em paz é muito mais simples do que negociar no meio de um conflito.